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湖南电广传媒股份有限公司2011年度权益分派实施公告(2)

时间:2018-01-12 18:13来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
2012年7月5日,本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可2012890号《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批复

2012年7月5日,本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可2012890号《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批复》核准本公司以新增股份吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司(以下简称“惠心公司”)、湖南省惠德有线网络有限公司(以下简称“惠德公司”)、湖南省惠悦有线网络有限公司(以下简称“惠悦公司”)和湖南省惠润有线网络有限公司(以下简称“惠润公司”)。本公司已根据中国证监会相关补正、反馈要求对2012年1月4日披露的《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》进行了补充说明与修改。更新后的《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。重组报告书补充和修改的内容如下:

1、在重组报告书“重大事项提示”中,根据上市公司已披露2011年度数据修订了“三、关于上市公司备考盈利预测”、原“七、风险因素 (四)标的资产盈利预测相关风险”内容;本次重组已获中国证监会核准,删去了“六、本次交易实施存在的不确定性”;增加了“六、风险因素 (五)电信业务许可资质风险”。

2、在重组报告书“第一节 本次交易概述”中增加了《湖南省人民政府关于加快推进三网融合试点工作的意见》(湘政发〔2011〕15号);根据上市公司已披露2011年度数据修订补充了公司广告代理业务收入数据,并更新了2011年末有线电视用户数;在“三、电广传媒异议股东的保护机制”补充了“6、电广传媒控股股东因提供现金选择权而增持上市股份时,不会触发要约收购义务”、“7、现金选择权提供方的履约能力”;在“四、本次交易方案的决策程序”中补充了“本次交易现有程序及本次交易是否符合《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等相关法规、规范性文件”,并根据审批情况对进行了更新;将“四、债权人利益保护机制”,调整到“第四节 标的资产情况 六、标的资产主营业务情况 七、债权债务处理”;补充了“七、本次交易电广传媒董事会、股东大会表决情况”。

3、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”中,根据上市公司已披露2011年度数据更新了“公司前十大股东”、“主营业务情况和主要财务数据”。

4、在重组报告书“第四节 标的资产情况”中,根据补充审计的标的资产2011年财务报告,更新了惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司等四家公司“主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“业务发展情况和主要财务会计数据”中经营及财务数据。

在“五、标的资产的评估情况(二)主要评估参数及取值”中补充了“7、溢余资产、非主业经营性资产、付息债务、营业外收入等项目的说明”、“ 8、折旧额逐年减少的原因”、“9、销售费用预测差异的原因”;修订了“五、标的资产的评估情况(四)评估增值说明”;补充了“(八)结合标的资产的实际运营状况对比前次评估所作的未来收益预测是否实现,并列表说明原评估预测数、实现数及其差异,分析差异产生的原因及对本次资产评估(2011年5月31日基准日)的影响。对于前次评估增值中增值幅度较大的前5名公司分析其评估增值是否合理”、“(九)对前次评估和本次评估在自由现金流量预测方面存在较大差异的原因进行说明。结合业务的盈利模式、标的资产市场影响力、整合过程中存在的障碍、市场需求的变化、宏观经济政策变动等因素的影响,本着谨慎性原则,详细分析本次收益法资产评估对用户数预测、营业收入增长、自由现金流增长预测是否合理”、“(十)关于评估报告备案”。

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